闻泰科技330亿并购前传：“怪异人”八年前助攻张学政

7月12日，怪异人超500亿市值的闻泰清晰马闻泰科技（600745.SH）突变脸，由于未吐露不同行动关连，科技涉嫌信息吐露违法，亿并闻泰科技控股股东闻天下科技总体有限公司（如下简称“闻天下”）及实际操作人张学政收到证监会《存案见告书》。购前攻张

一场对于价18.26亿元的传年高溢价笼络案将闻天下及张学政推至老本市场的舞台，2015年12月，前助上市公司中茵股份笼络了闻泰通讯股份有限公司（如下简称“闻泰通讯”）51%的学政股权 ，组成商誉13亿元。怪异人这是闻泰闻泰通讯的实际操作人张学政初次与时任中茵股份的控股股东中茵总体“交锋” ，未来的科技日子里  ，张学政逐渐拿下了上市公司操作权 ，亿并中茵股份变更为闻泰科技 。购前攻张

在张学政谋求上市公司操作权的传年紧张节点上 ，2015年12月 ，前助怪异女士动手，以7.46亿元的举牌成为中茵股份的股东，飞腾了上市公司前控股股东中茵总体的持股比例
，修正了股权格式
，事实上 ，为张学政后续入主中茵股份铺了路。

怪异女士曾经动手，超7亿元举牌中茵股份

2015年 ，主歇营业为房地产开拓的中茵股份试图转型。彼时 ，闻泰科技的前身中茵股份的股权扩散比力会集，中茵股份的实际操作人高建荣及其夫妇冯飞飞直接持有上市公司11.95%的股权，并经由中茵总体直接持有上市公司29.96%的股份 ，高建荣及其不同举入耳合计持有上市公司41.91%股份。

2015年12月，中茵股份作价18.26亿元笼络了闻泰通讯51%的股权，上市公司削减了以智能手机为主的挪移互联网配置装备部署产物的研发与制作营业 ，本次生意以刊行股份方式向生意对于方支出 ，闻泰通讯控股股股东闻天下（持股比例为71.77%）一举拿下中茵股份24.16%的股权 
，经由操作闻天下及Wingtech Limited直接持有闻泰通讯95.69%的股权的张学政正式上岸老本市场舞台，成为了中茵股份的第二大股东 ，同时
，高建荣及其不同举入耳合计持股比例飞腾至31.79%，高建荣仍为中茵股份的实际操作人。

这次严正资产重组不光仅是带来了国产智能手机ODM龙头的营业并表，也在事实上带来了未来中茵股份的实际操作人 
。在张学政一步步拿下上市公司操作权的历程中，若何飞腾高建荣及其不同举入耳的持股比例颇为关键。

正是在严正资产重组的关键节点上
，2015年12月17日，怪异女士斥资7.46亿元动手举牌中茵股份。茅惠英以21.93元/股的价钱受让中茵总体持有的中茵股份3400万股股份 ，占总股本的7.03% ，转让后 ，中茵总体的持股比例将至22.93%，

使人怀疑的是，茅惠英协议受让的该部份股权处于质押形态
，致使直到一年多之后的2017年1月 ，该部份股权才凭证原协议解禁生意
。

作为做作人，茅惠英动手阔气，但通告并未吐露茅惠英的相关信息 。蓝鲸财经查问天眼查发现  ，茅惠英曾经与张学政曾经有交加
，二人一起出如今上海颐泰守业投资合股企业（有限公司）（如下简称“上海颐泰”）历史股东名单中，2013年1月，在上海颐泰建树时，张学政与茅惠英均作为股东泛起，2015年2月及2015年6月 ，上述二人先后退出了上海颐泰。2015年6月18日 ，在茅惠英退出上海颐泰股东队列后 ，建树仅一个月缺少的西藏宇云投资咨询有限公司新增成为上海颐泰的股东 ，茅惠英持有西藏宇云投资咨询有限公司99%的股权 ，当初 ，西藏宇云投资咨询有限公司持有上海颐泰87.1%的股权 。

在茅惠英尚未真正成为中茵股份的股东的光阴间隙，张学政已经拿下了上市公司的操作权。

2017年2月，中茵股份将其持有的连云港中茵70%股权
、昆山泰莱60%股权 、昆山旅馆100%股权 、中茵商管100%股权、江苏中茵100%股权、苏州皇冠100%股权以及徐州中茵3.8%股权作为置出资产，预闻天下持有的闻泰通讯20.77%股权妨碍置换；同时，中茵股份以部份10.11亿元的现金对于价笼络Wingtech Limited以及Co妹妹on Holdings Limited分说持有的闻泰通讯23.92%以及4.31%股权，至此 ，闻泰通讯成为了中茵股份的全资子公司。

在资产重组历程中，2016年12月，中茵总体向张学政转让了3700万股股权，股权格式爆发了质的变更，至此，张学政及闻天下合计持有公司29.96%的股权，中茵总体
、高建荣、冯飞飞合计持公司25.98%的股权，中茵股份的实际操作人由高建荣变更为张学政 ，公司所处行业分类已经由房地产变更为合计机、通讯以及其余电子配置装备部署制作业。2017年1月 ，高建荣辞去董事长职务，张学政接任。

在张学政顺遂拿下上市公司操作权的历程中 ，作为第三人的茅惠英“动手”举牌上市公司在修正股权格式上发挥侧紧张熏染 。闻泰科技通告曾经展现，茅惠英与上市公司、中茵总体及其不同举入耳、公司现控股股东闻天下及其不同举入耳之间不存在法律纪律纪律的任何分割关连关连，也不存在不同行动协议或者布置。

万患上数据展现，2017年一季报时，茅惠英初次现身闻泰科技第三大股东 ，持股比例为6.75% 。2019年8月 
，茅惠英抛出减持妄想 ，妄想减持不逾越3%的股权；2019年年报中，茅惠英最后一次出如今闻泰科技的前十大股东名单中，其持股比例为2.69%。其较大比例的减持爆发在2019年8月7日抛出减持妄想后至同年9月30日 ，减持股份近1300万股 
。2019年-2020年2月，闻泰科技股价直线飙升
 ，最高股价波及171.36元/股 ，也是闻泰科技历史股价的最高点。简陋合计，茅惠英减持股价在40元/股-70元/股之间，其最大一笔会集减持总价在5.2亿元-9.1亿元摆布。茅惠英在2019年尾仍持有闻泰科技3025.9万股，账面价钱逾越28亿元。

动手安世半导体

2019年后闻泰科技股价大爆发与268.54亿元“蛇吞象”笼络安世半导体直接相关。

尽管作为国内手机ODM行业龙头，但闻泰科技依然囿于毛利率低的顺境，叠加行业周期性变更清晰，智能手机出货量逐渐趋于饱以及的情景下
，闻泰通讯的功劳隐忧凸现 。2016-2018年，闻泰通讯的歇业支出分说为127.73亿元、160.8亿元以及167.34亿元 ，电子通讯营业的毛利率分说为6.56%、7.63%以及7.56%。

2019年，闻泰科技转型半导体行业，实现为了国内最大的半导体笼络案 。

闻泰科技动手的正是安世半导体。20世纪50年月 ，飞利浦建树半导体事业部 ，70年月，笼络并整合硅谷逻辑器件制作商Signetics，并一度睁开成为全天下最大的半导体破费商
。2006年，飞利浦发售其半导体营业 ，飞利浦半导体变更为恩智浦半导体 ，以公司方式自力经营。

2016年6月14日
，建广资产、智路老本与恩智浦签定了笼络协议，将恩智浦总体的分立器件、逻辑器件以及MOSFET营业，转让给建广资产以及智路老本所规画的基金。2017年2月7日，裕成控股建树的安世总体以现金27.6亿美元笼络了恩智浦所持有的安世半导体100%的权柄。

安世半导体并购妨碍中 ，张学政曾经在接受媒体采访展现
：“我以前没做过并购，一上来就整这么大的案子 ，简直颇有挑战，但咱们底气很足。”诚如张学政所言，在“蛇吞象”重组安世半导体的历程中 ，张学政向导下的闻泰科技释放了重大的能量。

这次笼络总体生意分案分两步走 ，在境内 ，上市公司拟经由刊行股份及付涌现金的方式笼络合肥裕芯的9名股东（即合肥广芯 、合肥广讯 、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）之下层出资人的无关权柄份额；在境外，上市公司分割关连方拟经由付涌现金的方式笼络境外基金中智路老本作为GP具备的全副财富份额以及相关权柄。

2018年3月 ，合肥芯屏对于其所持有的合肥广芯49.37亿元财富份额（直接持有安世半导体的部份股份）妨碍果真转让。合肥广芯主要资产为持有合肥裕芯42.94%的股权，合肥裕芯直接持有裕成控股78.39%的股份，裕成控股持有安世总体100%的股份，合肥广芯直接持有安世总体33.66%的股份 。

2018年4月 ，合肥中闻金泰、云南省城投 、上海矽胤组成散漫体退出了安世半导体部份股份的竞拍，以114.35亿元的对于价受让，也便是说 ，上述散漫体动手百亿目的是拿下安世总体33.66%的股份。

同年5月，闻泰科技的全资子公司上海中闻金泰 、云南省城投、鹏欣智澎
 、西藏气焰及西藏富恒配合向合肥中闻金泰出资28.825亿元并提供告贷28.825亿元，合肥中闻金泰以其收到的注册老本以及股东告贷向合肥芯屏支出了第一笔转让价款57.175亿元
。

在第二期转让款延期支出的情景下，2018年12月，闻泰科技全资子公司上海中闻金泰资产规画有限公司以现金方式对于合肥中闻金泰增资用于支出合肥广芯第二笔转让价款 ，增资金额为49.975亿元，上海中闻金泰对于合肥中闻金泰的总出资为58.50亿元，这其中 ，35亿元来自兴业银行提供的并购告贷 ，其质押物为合肥中闻金泰持有的合肥广芯49.37亿元财富份额
 ，利率为年化7.5% 。

同时，合肥中闻金泰引入国联集成电路、格力电器、智泽兆纬等3名投资者现金增资合计39.65亿元
，增资金额部份用于支出合肥中闻金泰受让合肥芯屏持有合肥广芯财富份额的全副残余款子之缺少部份。这次增资后合肥中闻金泰的注册老本变更为128.6亿元 ，上海中闻金泰为控股股东，持股比例为45.4889%。

值患上留意的是，这次增资扩股中
，格力电器不光退出了对于合肥中闻金泰的增资，还同时退出了对于珠海融林的增资，两者合计增资30亿元 ，其中8.86亿元用于增资合肥中闻金泰
，21.14亿元出资至珠海融林。珠海融林为合肥广讯的LP ，直接持有安世总体股份
。

之后 ，闻泰科技经由两次“换股+现金笼络”的方式实现为了对于安世总体股份的笼络。

第一次换股+现金笼络爆发在2019年3月。

2019年3月，在合肥中闻金泰做为老本运作平台实现为了对于安世总体33.66%的股份笼络后，闻泰科技进一步将安世总体79.98%（搜罗合肥中闻金泰持有的33.66%）纳入上市公司体内 。部份作价199.25亿元，闻泰科技以刊行股份及付涌现金相散漫的方式置办安世总体股份 ，以现金方式支入世意对于价99.69亿元 ，以刊行股份的方式支入世意对于价99.56亿元 。

此前对于合肥中闻金泰的妄想在此时发挥熏染，闻泰科技经由刊行股份的方式笼络云南省城投 、西藏气焰、西藏富恒
、鹏欣智澎 、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬合计持有的合肥中闻金泰54.51%的股权，合肥中闻金泰持有的安世总体股份也全副纳入上市公司体内 ，上述起名股东成为了闻泰科技的新股东。

同时，以31.18亿元的对于价笼络建广资产、合肥建广作为GP具备的合肥广芯、合肥广讯 、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒
、合肥广坤 、合肥广腾、北京广汇的全副财富份额（北京广汇、合肥广坤之LP不退出本次生意 ，该等2支境内基金中建广资产
、合肥建广作为GP具备的财富份额暂不交割）以及相关权柄；以及智路老本作为GP具备的JW Capital的全副财富份额以及相关权柄 。以12.71亿元的价钱笼络京运通持有的合肥广合LP财富份额；以9.15亿元的价钱笼络宁波圣盖柏持有的宁波广轩LP财富份额；以5亿元的价钱笼络德信盛弘持有的宁波广优LP财富份额；以5.34亿元的价钱笼络谦石铭扬持有的北京中广恒LP财富份额；以3.62亿元的价钱笼络肇庆信银持有的合肥广腾LP财富份额。作废上述现金支出的对于价外 ，还以刊行股份的方式作价25.31亿元笼络珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯的LP财富份额
，作价4.15亿元笼络德信盛弘持有的宁波广优LP财富份额。

上述境内对于价合计166.56亿元
，现金支出的部份合计为67亿元。

境外部份均以现金笼络或者回购 ，部份作价8.235亿美元（折合国夷易近币约为56.32亿元）笼络了Bridge Roots Fund持有的LP财富份额 、Pacific Alliance Fund持有的LP财富份额以及Huarong Core Win Fund持有的LP财富份额。

这次生意的境内现金对于价支出源头召募配套资金63.56亿元 ，境外现金对于价的主要支出源头为上市公司经由境外分割关连方取患上境外银行贷款或者第三方告贷 。

至此 ，闻泰科技已经累计持有合肥裕芯74.46%的权柄比例，直接持有安世总体74.46%的权柄比例，实现为了对于安世总体的相对于控股，部份破费了268.54亿元
。

第二次换股+现金笼络爆发在2020年7月
。

闻泰科技经由刊行股份及付涌现金的方式分说笼络合肥裕芯的4名股东（即4支境内基金）之下层出资人的无关权柄份额。其中 ，搜罗宁波益穆盛 、合肥广韬、宁波广宜等3支基金中建广资产、北京中益作为GP具备的全副财富份额以及相关权柄，以及北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等4支基金之LP的全副财富份额以及相关权柄 。部份作价63.34亿元。

同时召募配套资金58亿元，召募的配套资金中，仅有1.5亿元用于支出这次现金对于价，29亿元用于填补上市公司行动资金及归还上市公司债务，占这次召募资金的50%。

这也是闻泰科技332亿元笼络安世半导体的收官之战。本次生意实现后，闻泰科技合计持有合肥裕芯98.23%的权柄比例，并直接持有安世总体98.23%的权柄比例。

并购后遗症仍存

不论是笼络闻泰通讯曲线上市，仍是跨国笼络安世半导体，这一系列的变更都对于其财政情景有着深入的影响。

笼络安世半导体开始于2018年，妨碍2017年12月31日 ，闻泰科技的货泉资金仅为9.36亿元，短期告贷为8.59亿元 ，一年内到期的非行动欠债为1.79亿元，其资金行动性颇为紧迫 。

处置先的情景来看，笼络安世半导体有其需要性。闻泰科技在笼络闻泰通讯时，闻天下应承闻泰通讯2015年、2016年、2017年实现的经宙计的净利润不低于2.1亿元 、3.2亿元以及4.5亿元 ，实际上，闻泰通讯2015年、2016年及2017年实现的经审计的净利润为21670.94万元、32681.87万元51922.70万元，三年合计净利润106275.51万元
 ，实现三年功劳应承的108.44%。

但就在功劳应承当时的2018年 ，闻泰科技的通讯板块利润断崖式着落，泛起增收不增利的情景。数据展现，2018年闻泰通讯实现歇业支出167.34亿元 ，同比削减4.06% ，利润总额为6364.78万元
，同比着落83.20% 。

功劳变脸加之毛利率低  ，闻泰通讯的ODM生意并欠好做，张学政曾经展现
，向半导体财富缩短，能清晰提升闻泰科技的妄想能耐，与ODM营业组成协同效应 。

但不论真正的并购理由是甚么，在2018年A股掀起半导体并购潮时 ，闻泰科技捉住了机缘 ，释放了超乎想象的重大能量，撬动了国内最大的半导体笼络案，并在历时三年的并购历程中，股价直线俯冲  ，2019年11月，继汇顶科技以及韦尔股份之后，闻泰科技成为了A股第三家破千亿市值的半导体公司 。

也是在2019年
，伴同着安世半导体笼络的实现，闻泰科技歇业支出一跃回升至415.78亿元，同比削减139.85%
，归母净利润为12.54亿元，同比削减1954.37% 。2021年、2022年，闻泰科技半导体营业虚现净利润分说为26.32亿元以及37.49亿元。凭证近两年的盈利能耐测算，8年半之后 ，闻泰科技可能收回当初的笼络老本。

但伴同着张学政入主闻泰科技的两次并购，妨碍2021年尾，闻泰科技账面上的商誉已经高达226.97亿元，其中搜罗笼络闻泰通讯组成的13亿元商誉及笼络安世半导体组成的213.97亿元商誉。2022年，闻泰科技的产物集成板块净盈利15.69亿元 ，计提笼络闻泰通讯组成的商誉6.06亿元。

组成大额商誉便存在着商誉减值进而吞噬利润的危害 ，但大手笔并购首先拉扯的即是闻泰科技的资金链  。告贷、股权质押、刊行股份及召募配套资金
，由于其资金实力衰
，闻泰科技在笼络安世半导体的历程中也打出了“筹钱”的组合拳。

2021年7月，闻泰科技再次刊行86亿元可转债融资
。上市至今 ，Wind数据展现 
，闻泰科技直接融资金额为413.34亿元，直接融资金额为521.93亿元。

但妨碍2023年一季度，闻泰科技的货泉资金余额为84.68亿元，短期告贷余额为66.06亿元
，一年内到期的非行动欠债为6.83亿元，资金行动性稍缓 ，但仍存在确定压力。

可转债的刊行在确定水平上缓解了闻泰科技的“兵临城下” ，但其财政老本也大幅后退，2022年 ，闻泰科技的财政用度支出为5.6亿元，次若是刊行可转债使患上非现金老本支出有所削减。

这无疑是给履历过严正资产重组的闻泰科技的魔难
，自己造血能耐将抉择闻泰科技可能走多远。（蓝鲸财经 张妍頔 [email protected]）